普法宣傳
來源：春華秋實公眾號
時間：2021-11-29 20:45
編輯整理：政法部 閆靜蕾
裁判觀點
雖然公司法定代表人未在合同上簽字確認，但是公司的控股股東、實際控制人代理公司在合同上簽名，相對人有理由相信控股股東、實際控制人有權代理公司從事民事行為，因此，控股股東、實際控制人代理公司簽字行為的法律后果應由公司承擔。
爭議焦點
《協議書》是否成立并生效？
高院審理
法院認為：2015年9月，鵬華公司、華陽公司與華匯公司就案涉工程價款結算事宜，簽訂了《協議書》，確認裝飾裝修工程結算造價為2600萬元。雖然華陽公司法定代表人劉俊未在該《協議書》上簽字確認，但是華陽公司的控股股東、實際控制人劉孟驊代表華陽公司進行了簽字。從案涉《建筑裝飾工程施工合同》的簽訂、履行及《協議書》簽訂過程看，鵬華公司知道劉孟驊不僅是華匯公司的法定代表人，還是華陽公司的控股股東、實際控制人，有權代理華陽公司從事民事行為。
即使華陽公司否認劉孟驊代理公司在《協議書》上簽字的行為，但是根據《中華人民共和國合同法》第49條“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效”之規定，劉孟驊代理華陽公司簽字行為的法律后果應由華陽公司承擔。而且，《協議書》簽訂后，華陽公司按照約定，以一套商品房向鵬華公司抵頂了部分工程款，以實際行為履行了《協議書》約定的義務。因此，認定《協議書》有效，并將其作為確認案涉工程結算價款的依據，并無不當。
相關法條
《民法典》第171條 行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，未經被代理人追認的，對被代理人不發生效力。
相對人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日內予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。行為人實施的行為被追認前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。
行為人實施的行為未被追認的，善意相對人有權請求行為人履行債務或者就其受到的損害請求行為人賠償。但是，賠償的范圍不得超過被代理人追認時相對人所能獲得的利益。
相對人知道或者應當知道行為人無權代理的，相對人和行為人按照各自的過錯承擔責任。
《民法典》第172條 行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效。
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